Il 28° regime, Delaware immaginario d’Europa
FacebookXLinkedInClaudeSubscribeEmailPrintShare
L’Europa produce innovazione ma non riesce a “scalarla”, cioè a farla crescere. Il mercato unico, sulla carta, vale 450 milioni di consumatori; nella pratica, una startup che vuole operare in più paesi deve navigare 27 sistemi giuridici distinti e oltre 60 forme societarie nazionali. Secondo il FMI, le barriere al mercato interno dei servizi equivalgono a un dazio del 110% sugli scambi. Il risultato è il cosiddetto **“ _Delaware flip_ “**: le imprese europee più promettenti si registrano come _subsidiary_ di una holding americana in Delaware per accedere agli investitori di _late-stage_ statunitensi, portando fuori dall’Ue capitale, capacità fiscale e talenti, oltre a futuri acquirenti. Circa il 30% degli unicorni europei ha trasferito la sede all’estero negli ultimi 15 anni, creando un effetto centrifugo che indebolisce progressivamente l’ecosistema di rischio domestico.
#### Che cos’è EU Inc.
**Il 18 marzo 2026 la Commissione europeaha pubblicato il regolamento proposto per EU Inc**., un nuovo quadro giuridico societario europeo e pietra angolare del “28° regime” — così chiamato perché si aggiungerebbe, senza sostituirli, ai 27 sistemi nazionali esistenti. La proposta risponde direttamente ai **Rapporti Letta e Draghi** , nonché al mandato esplicito del Consiglio europeo del marzo 2025. Tra i contenuti principali di tale regolamento:
* Registrazione entro 48 ore, costo massimo di 100 euro, nessun requisito di capitale minimo.
* Principio _“once-only”_ : i dati aziendali vengono trasmessi una volta sola attraverso un’interfaccia centrale Ue che collega i registri nazionali.
* Schema armonizzato per le stock option dei dipendenti (EU-ESO), con tassazione differita al momento della cessione delle azioni.
* Procedure di liquidazione e insolvenza interamente digitali (queste ultime riservate alle imprese qualificate come “innovative”).
* Classi di azioni con diritti economici e di voto differenziati, inclusa protezione contro scalate ostili.
* La Commissione raccomanda agli Stati membri di istituire camere o tribunali specializzati per le controversie EU Inc., per migliorare la coerenza delle decisioni e rafforzare la fiducia degli investitori.
#### Cosa funziona (parzialmente)
**Sul versante dei _founder_ di startup, il giudizio è moderatamente positivo:** lo strumento offre quello che gran parte dell’ecosistema startup aveva richiesto — flessibilità societaria, regime fiscale sulle _equity compensation_ , procedure digitali e veloci. La Commissione ha anche dato, in extremis, forma di **regolamento** (direttamente applicabile) anziché direttiva, il che evita una delle distorsioni peggiori che aveva affossato i predecessori.
Tuttavia, ci sono anche e soprattutto, rilevanti criticità strutturali. Le elenca **Martin Sandbu** sul FT:
**1. Non è un vero regime europeo: la frammentazione sopravvive nel diritto applicabile**
La critica più acuta di Sandbu — ripresa dalla startup community e da alcuni accademici di Oxford — è che EU Inc. non crea una giurisdizione virtuale autonoma. L’art. 4 del regolamento COM(2026) 321 Final stabilisce che **le materie non coperte dal regolamento o dallo statuto societario restano disciplinate dalla legge nazionale applicabile alla forma giuridica corrispondente nello Stato membro di registrazione**. In altre parole: ogni aspetto che rimane non armonizzato reintroduce, in forma di lacuna, la frammentazione nazionale che il regime prometteva di eliminare.
**2. I tribunali nazionali interpretano le norme comuni**
Anziché istituire un sistema giudiziario Ue specializzato, **la proposta si limita a raccomandare agli Stati di creare tribunali dedicati** — ben al di sotto di quanto richiesto dal mercato, che voleva una corte commerciale europea. Il rischio è che le stesse norme vengano interpretate in modi divergenti in 27 paesi, rendendo l’incertezza legale endemica — esattamente la condizione che scoraggia gli investitori.
**3. Lo _scope trap_ : fatto per tutti, utile a nessuno**
**Quello che era concepito come strumento chirurgico per le imprese innovative è diventato un veicolo societario generico** : qualunque persona fisica o giuridica può costituire una EU Inc., le imprese esistenti di qualsiasi dimensione e anzianità possono convertirsi, e i gruppi societari possono utilizzarla come veicolo sussidiario. L’allargamento dell’ambito di applicazione, secondo un commento di Luca Enriques, Casimiro A. Nigro e Tobias H. Tröger pubblicato sull’ _**Oxford Business Law Blog**_ , è il risultato dell’azione di lobbying delle imprese della “old economy” che volevano un veicolo societario a basso costo. Se l’intenzione era quella di estendere quanto più possibile il “ventottesimo regime” nel tentativo di allargare l’armonizzazione, il prezzo è un’architettura procedurale che deve accomodare la piena eterogeneità societaria, introducendo inevitabilmente le stesse valvole di sicurezza nazionali che il regime avrebbe dovuto eliminare.
**4. Il problema del capitale rimane intatto**
**EU Inc. è un intervento sulla forma giuridica, non sui mercati dei capitali**. A differenza del Delaware, dove diritto societario e regolamentazione del mercato finanziario operano nell’ambito di un unico quadro giuridico nazionale, l’approccio Ue rimane frammentato: EU Inc. come strato societario, MiCA come strato cripto, e ECSPR come strato crowdfunding, ciascuno regolato da norme e istituzioni diverse. Un _founder_ che non riesce a strutturare un _Series A_ non ha bisogno di un portale di registrazione più veloce: ha bisogno di norme armonizzate sul capitale di rischio. Questo EU Inc. non lo risolve.
**5. La maledizione del precedente: il film è già stato visto**
**L’Ue in passato ha già tentato strutture societarie paneuropee:** la _Societas Europaea_ (SE) nel 2004, la _European Private Company_ (SPE) nel 2010-2011, e la Società a Socio Unico nel 2014 — tutti falliti in termini di adozione effettiva. La SE, proposta nel 1970 e approvata trent’anni dopo, è rimasta in gran parte inutilizzata, appesantita dai compromessi politici imposti dagli Stati durante il negoziato. **Il nodo irrisolto è sempre lo stesso: le resistenze nazionali su lavoro, tassazione e insolvenza**. EU Inc. lo affronta parzialmente ma non lo risolve, perché il raggio d’azione universale si è già attirato le critiche dei sindacati, con i soliti allarmi sulla codeterminazione e il _race to the bottom_. La dimensione nazionale esiste e resiste, e non potrebbe essere altrimenti.
#### Perché la Commissione ha puntato basso
**Sandbu cita gli esperti: la resistenza di Stati e sindacati sul diritto del lavoro è profonda**. La strategia di “chiedere meno per ottenere qualcosa” è razionale a breve termine, ma storicamente non ha mai prodotto strumenti più ambiziosi in una fase successiva. Per citare Sandbu, nulla emerge mai in forma più coraggiosa e migliore dopo un braccio di ferro tra Stati e istituzioni Ue. Il confronto con la proposta sul prossimo bilancio pluriennale è calzante: la Commissione ha preventivamente abbassato l’asticella. Ora, si attende entro fine 2026 l’approvazione da parte di parlamento e Consiglio Ue, ma non conviene trattenere il respiro.
**In sintesi: Ursula Von der Leyen ha lanciato EU Inc. a Davos davanti alle élite tech globali. Il testo arrivato in marzo è più simile a una Srl digitalmente migliorata che a un “Delaware europeo”**. La scelta di non creare un tribunale commerciale europeo è presentata come pragmatismo. In realtà è la stessa logica che ha prodotto la SE: negoziare al ribasso nella speranza che “qualcosa” passi, e ritrovarsi con uno strumento che nessuno usa. La maledizione del denominatore comune europeo assai minimale colpisce ancora. Soprattutto, EU Inc. non risolve il gap di capitale per lo scale-up. Senza mercati finanziari integrati, pool di venture capital europeo di dimensioni adeguate ed exit liquide nel mercato interno, la forma giuridica è una condizione necessaria ma del tutto insufficiente.
Photo by © European Union, 2026
Nuovo libro
Paziente Zero
Come la sindrome italiana ha contagiato l’Europa (e l’Occidente)
Ebook — 5,99 € Cartaceo — 12,99 €
### Potrebbero interessarvi
#### Il triste stato dell'Unione dei veti nazionali
10 Settembre 2025
#### C'era una volta la responsabilità erariale
30 Dicembre 2025
#### Tra Ue e Norvegia, un permafrost di ipocrisia
15 Marzo 2026
#### Ursula, punching ball per tutte le stagioni
12 Marzo 2026
FacebookXLinkedInClaudeSubscribeEmailPrintShare
ottimo articolo sui problemi della #EUInc, che in parte sono quelli che avevo notato anche io.
phastidio.net/2026/03/24/il-28-regime-...
0
1
0
0
